기업들이 회사의 자산으로 취득한 자기주식을 소각하여 주주 환원을 위해 사용하지 않고, 지배주주의 경영권 방어 또는 지배력 강화 수단으로 편법적으로 활용하고 있다는 비판이 꾸준히 제기되어 왔다.

이에 개정안은, 첫째, 자기주식은 원칙적으로 취득 후 1년 내(법 시행 전 취득한 기존 자기주식은 1년 6개월 내) 소각을 의무화하고, 둘째, 임직원 보상, 경영상 목적 등 자기주식의 활용이 필요한 경우 매년 주주총회의 승인을 받아 예외적으로 보유 또는 처분할 수 있도록 했으며, 셋째, 자기주식은 의결권, 신주인수권, 배당권 등 권리가 제한된다는 점을 명시하여 자기주식의 편법적 활용을 방지했다.

또한, 개정안은 모든 자기주식의 소각을 ‘이사회 결의’로 하도록 하여 소각 절차를 간소화했고, 법령상 외국인 지분비율이 제한되는 회사가 소각으로 외국인 지분비율이 초과될 경우 시행일로부터 3년 이내 자기주식을 처분할 수 있도록 하여 유예기간을 추가로 부여했다.

정성호 법무부장관은 “이번 ｢상법｣ 개정으로 자기주식이 원래 용도인 주주 환원 목적으로 사용되어 코리아 디스카운트의 해소와 기업의 지속적인 성장에 도움이 될 것으로 기대합니다.”라고 밝혔다